公元前341年，魏惠王派庞涓伐韩。韩求救于齐，齐派军进入魏国，矛头直指与大梁，庞涓弃韩而回。魏深恨齐国一再干预魏国的大事，誓与齐军决战。孙膑采用欲擒故纵之计，命令军队向马陵方向撤退，又用减灶的方法迷惑庞涓。庞涓见后认为齐国兵士已逃亡过半，便率军追赶。结果中了齐军的埋伏，魏军大败。庞涓自刎，魏太子申被擒。这次战役严重削弱了魏国，使魏国在战国兼并战争中再也没有能力取得军事主动权。
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