问答题
案例分析题
甲公司、乙公司和丙公司为国内笔记本电脑产品的三家主要生产商。笔记本电脑市场价格竞争比较激烈。乙与丙公司同在华北地区，甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收购乙公司后，甲公司开始积极筹备并购乙公司。
（1）并购预案
甲公司以平均每股12元收购乙公司的100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到19亿元。乙公司普通股0.5亿股。甲公司预计在收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用支出0.45亿元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指标
20×9年～2×11年税后利润分别为：3 000万元、3 200万元和4 000万元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备，税前收益为1 100万元，已计入2×11年损益。乙公司的所得税率为25%，与乙公司有高度可比性的另一家生产笔记本电脑的公司的市盈率指标为20。
假设甲公司与乙公司并购前不存在关联方关系。
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